Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych
[Legal succession in the event of death of partners and shareholders of commercial companies]
Książka naukowa recenzowanaMiejsce: Lublin
Rok wydania: 2021
Streszczenie: Książka w sposób kompleksowy omawia problematykę następstwa prawnego na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych. Autor dochodzi do wniosku, że chociaż prawa udziałowe we wszystkich spółkach handlowych mają charakter majątkowy, w spółkach osobowych, co do zasady są jednak niedziedziczne, modelowo bowiem śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Umowa spółki może, poprzez zamieszczenie w niej klauzuli pozwalającej na wstąpienie w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców, przekształcić je w prawo podlegające dziedziczeniu. Wówczas, z chwilą otwarcia spadku po wspólniku, przechodzi ono na jego spadkobierców na podstawie sukcesji uniwersalnej. Umowa spółki jawnej, zezwalając na dziedziczenie ogółu praw i obowiązków, może także uzależniać wstąpienie do spółki spadkobierców od posiadania przez nich pewnych cech, kwalifikacji, czy spełnienia określonych warunków, a także uzależniać ich wstąpienie od uzyskania zgody wspólników. Zasady następstwa prawnego po zmarłych wspólnikach pozostałych spółek osobowych, co do zasady, wyglądają tak samo jak w spółce jawnej. Prawo udziałowe w spółce z o.o., co do zasady, wchodzi w skład spadku. Spadkobiercy wspólnika modelowo dziedziczą je i wstępują do spółki w miejsce spadkodawcy. Gdy spadkobierców jest więcej niż jeden udziały w spółce z o.o. zostają objęte wspólnością majątku spadkowego (trwającą aż do działu spadku), a spadkobiercy swoje uprawnienia w spółce wykonują poprzez wspólnego przedstawiciela. Umowa spółki z o.o. może także ograniczać lub wyłączać wstąpienie spadkobierców do spółki, o ile jednocześnie zastrzega warunki spłaty spadkobierców nie wstępujących. W przypadku umownego wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika udziały nie wchodzą w skład spadku i przechodzą na wskazane w umowie spółki osoby na podstawie sukcesji syngularnej, a zamiast nich składnikiem spadku staje się wierzytelność o spłatę w stosunku do osób nabywających udziały. Umowa spółki może ograniczać wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika poprzez ustalenie, że do spółki wstąpić mogą jedynie spadkobiercy, którzy uzyskali zgodę spółki, czy zgromadzenia wspólników na wstąpienie, ewentualnie powinni spełniać przesłanki wstąpienia określone umownie. W razie, gdy żaden ze spadkobierców nie spełnia przesłanek wstąpienia udziały nie są dziedziczne i następują skutki identyczne z wyłączeniem wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki. Wówczas umowa także musi precyzyjnie określać kto nabywa udziały oraz jednocześnie w jakim zakresie jest zobowiązany do uiszczenia na rzecz spadkobierców spłaty. Jeżeli klauzula ograniczająca wstąpienie do spółki jest skuteczna w stosunku do części spadkobierców prawa udziałowe, w części odpowiadającej udziałom w spadku spadkobierców mogących wstąpić do spółki, przechodzą na nich na podstawie sukcesji uniwersalnej z wyłączeniem jednak jedności przedmiotu przejścia, zaś w pozostałej części przechodzą na osoby wskazane w umowie spółki, lecz na podstawie sukcesji syngularnej. Wówczas osoby, które nabyły udziały w taki sposób są zobowiązane do uiszczenia na rzecz spadkobierców nie wstępujących do spółki spłaty, która wchodzi w skład spadku po wspólniku (wierzytelność o spłatę jest surogatem praw udziałowych), lecz także nabywają ją jedynie spadkobiercy uprawnieni do spłaty (wierzytelność ta także wchodzi w skład spadku, lecz z wyłączeniem jedności przedmiotu przejścia). W takiej sytuacji prawa udziałowe nabyte przez spadkobierców mogących wstąpić do spółki, nie są przedmiotem rozliczeń działowych pomiędzy wszystkimi spadkobiercami zmarłego, podobnie jak wierzytelność o spłatę będzie rozliczana w dziale spadku jedynie przez spadkobierców do niej uprawnionych. W prostej spółce akcyjnej problematyka dziedziczenia akcji jest uregulowana w dużej mierze tak samo jak dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. Dziedziczenie praw udziałowych w spółce akcyjnej jest swobodne i nie może być statutowo ograniczone.
Słowa kluczowe: następstwo prawne na wypadek śmierci, dziedziczenie, prawa udziałowe w spółkach handlowych, wstąpienie do spółki spadkobiercy wspólnika
Cytowanie w formacie Bibtex:
@book{1,
author = "Paweł Zdanikowski",
title = "Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych ",
year = "2021",
}
Cytowanie w formacie APA:
Zdanikowski, P. (2021). Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych . Lublin: